刘敏、贾宏律师代理杭州市江干区人民法院买卖合同纠纷案件
案情简介：振中幕墙材料公司从2009年12月起到原告处购买固化剂到2010年1月31日止共187770元，经原告佛山市南海区金高丽化工有限公司 多次催讨，振中幕墙材料公司于期间退货42552元，截止2010年8月19日止，经对账，振中幕墙材料公司欠原告货款145218元。振中幕墙材料公司、杨中振答应于2010年12月31日前全部付清货款给原告。但至今分文未付。2011年1月21日，原告应振中幕墙材料公司的要求出具过两张发票（发票一号码：02492168、金额为72608.99元；发票二号码：02492169、金额为72609.01元），但发票的付款人为振中幕墙装饰公司。2011年8月25日，原告催讨货款，杨中振以个人名义承诺于2011年9月25日前支付此款。振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司其实是关联企业。原告遂起诉至杭州市江干区人民法院。
基本信息
审理法院：杭州市江干区人民法院
案件类型： 民事
案 由： 买卖合同纠纷
裁判日期：2012-02-07
法 官： 朱学军
审理程序： 一审
原 告： 佛山市南海区金高丽化工有限公司
被 告：杭州振中幕墙材料有限公司 杭州振中幕墙装饰工程有限公司 杨中振
原告代理律师： 刘敏 [广东龙浩律师事务所] 贾宏 [浙江四海方圆律师事务所]
被告代理律师：
文书性质：判决
文书正文
当事人信息
原告佛山市南海区金高丽化工有限公司。住所地佛山市南海区大沥镇城南二路名汇城市花园首层57号商铺。
法定代表人邝达辉，总经理。
委托代理人（特别授权代理）刘敏，广东龙浩律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）贾宏，浙江四海方圆律师事务所律师。
被告杭州振中幕墙材料有限公司。住所地杭州市江干区四季青水湘村。
法定代表人张利梅，董事长。
委托代理人（特别授权代理）冯学锋，浙江君安世纪律师事务所律师。
被告杭州振中幕墙装饰工程有限公司。住所地杭州市江干区九堡镇九横路188号。
法定代表人杜青松，董事长。
被告杨中振，杭州振中幕墙材料有限公司股东。
委托代理人（特别授权代理）冯学锋，浙江君安世纪律师事务所律师。
审理经过
原告佛山市南海区金高丽化工有限公司（以下简称金高丽公司）为与被告杭州振中幕墙材料有限公司（以下简称振中幕墙材料公司）、杭州振中幕墙装饰工程有限公司（以下简称振中幕墙装饰公司）、杨中振买卖合同纠纷一案，本院于2011年11月15日立案受理，依法由审判员朱学军适用简易程序独任审判，于2012年1月5日公开开庭进行了审理，原告金高丽公司的委托代理人刘敏、贾宏；被告振中幕墙材料公司及被告杨中振的委托代理人冯学锋到庭参加诉讼，被告振中幕墙装饰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称
原告黄赛荣诉称，振中幕墙材料公司从2009年12月起到原告处购买固化剂到2010年1月31日止共187770元，经原告多次催讨，振中幕墙材料公司于期间退货42552元，截止2010年8月19日止，经对账，振中幕墙材料公司欠原告货款145218元。振中幕墙材料公司、杨中振答应于2010年12月31日前全部付清货款给原告。但至今分文未付。2011年1月21日，原告应振中幕墙材料公司的要求出具过两张发票（发票一号码：02492168、金额为72608.99元；发票二号码：02492169、金额为72609.01元），但发票的付款人为振中幕墙装饰公司。2011年8月25日，原告催讨货款，杨中振以个人名义承诺于2011年9月25日前支付此款。振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司其实是关联企业。现原告特诉至法院，请求判令振中幕墙材料公司支付货款145218元及利息（从2011年1月1日起至货款付清止），要求振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司、杨中振承担连带赔偿责任；本案的诉讼费用、保全费用全部由振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司、杨中振承担。
被告辩称
被告振中幕墙材料公司辩称，振中幕墙材料公司与原告确有合同关系存在，至于本案诉讼具体的欠款金额，以庭审调查、证据质证为准。振中幕墙材料公司与振中幕墙装饰公司是独立的法人，也是独立经营的，不是关联企业，事实上从工商材料、实际经营状况看，都是独立的。
被告振中幕墙装饰公司书面答辩称，一、本被告与原告无合同关系，仅仅是代收了两份原告开具的增值税专用发票，代收增值税专用发票的原因是受振中幕墙材料公司的委托（答辩人公司系一般纳税人），便于抵扣税款合理避税。当时，振中幕墙材料公司明确告知本被告该货款由其支付。事实上，本被告也从未支付过该发票金额款项。故依法应驳回原告对本被告的诉请。二、本被告与振中幕墙材料公司、杨中振均为独立的商事主体，并非关联公司和存在滥用公司法人地位逃避债务的行为。
被告杨中振辩称，本人是振中幕墙材料公司的股东，作为振中幕墙材料公司代理人身份，履行职务行为，公司的债务并不应该由职务实际操作人来承担。
原告金高丽公司为其诉请，向本院递交的证据有：
1、振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司的企业登记资料，欲证明该二被告的主体资格。
2、销售结算表一份，欲证明原、被告业务往来发生的金额和明细清单的事实。
3、退货清单一份，欲证明被告向原告退货金额的事实。
4、承诺书一份，欲证明杨中振曾向原告承诺付款的事实。
5、广东省增值税专用发票二份，欲证明原告应振中幕墙材料公司的要求开具了收款人为振中幕墙装饰公司，金额为145218元的增值税发票的事实。
6、增值税专用发票签收单一份，欲证明振中幕墙材料公司已收到原告开具发票的事实。
7、名片一张，欲证明杨中振对外是称为振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司总经理的事实。
8、振中幕墙装饰公司工商档案登记情况，欲证明振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司是关联企业的事实。
上述证据经庭审质证，被告振中幕墙材料公司、杨中振对证据1无异议。对证据2的欠款金额无异议，但认为杨中振行使的是职务行为。对证据3无异议。对证据4真实性没有异议，但认为承诺人虽然是个人的签署，但是很明显是职务行为，不应由个人承担。对证据5增值税发票虽然是复印件，加盖了一个章，但是结合证据6，对证据5的真实性还是予以确认，但是对关联性提出异议，开具增值税发票是原告向振中幕墙装饰公司开具的，是否应由振中幕墙装饰公司承担责任，由法庭裁判。对证据7真实性不予确认，不能作为依据。对证据8真实性没有异议，但是对关联性有异议，公司设立之初与现在目前阶段，股东情况在变化，公司住所地在变化，注册资金也在变化，当时的原始登记资料并不能证明振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司在滥用公司人格或者存在逃避公司债务的行为。
被告振中幕墙装饰公司缺席，应视为其放弃了提出抗辩的权利。
被告振中幕墙材料公司为其辩称，当庭向本院递交的证据有：
原告与其所签订的买卖合同，欲证明其与原告签订合同，被告杨中振作为合同签订时的代表人，结合原告所提交的一系列证据，证明被告杨中振不应承担债务的事实。
该证据经庭审质证，原告金高丽公司认为该证据不是一份完整的合同，合同应该是有附件的，包括产品类型、合同总价、单价都没有，与本案没有关联性。
被告杨中振对该证据无异议。
被告振中幕墙装饰公司缺席，应视为其放弃了提出抗辩的权利。
被告振中幕墙装饰公司向本院递交的证据有：
振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司的工商登记材料各一份，欲证明振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司系独立法人，且振中幕墙装饰公司与杨中振无法律关系的事实。
该证据经庭审质证，原告金高丽公司、被告振中幕墙材料公司、杨中振均无异议。
被告杨中振未向本院递交证据。
根据当事人发表的质证意见，本院对证据作如下认证：
原告金高丽公司的证据1-6，能证明本案的待证事实，本院予以认定。证据7-8，不能证明本案的待证事实，不予认定。
被告振中幕墙材料公司的证据，能证明其与原告金高丽公司签订合同的事实，但并不能证明该合同即是本案讼争的货款所指向的合同。
本院查明
被告振中幕墙装饰公司的证据，能证明其待证事实，本院予以确认。
根据本院确认的证据及当事人的陈述，可以认定的事实为：
自2009年12月起至2010年1月31日止，振中幕墙材料公司多次向金高丽公司购买了价值人民币187770元固化剂，2010年8月19日，振中幕墙材料公司在金高丽公司出具的销售结算表上说明：“有部分退回，运费有我司负责（退回）。余款于2010年12月31日全部付清。”实际退货金额为人民币42552元。2011年1月21日，应振中幕墙材料公司的要求，金高丽公司开具了二张金额为145218元，付款单位为振中幕墙装饰公司的增值税发票，2011年1月24日，振中幕墙材料公司签收了上述发票。2011年8月25日，杨中振出具承诺书载明：幕墙材料公司承诺金高丽公司涂料货款145218元（大写：壹拾肆万伍仟贰佰壹拾捌元）于2011年9月25日前一次性付清。嗣后，金高丽公司多次催讨，振中幕墙材料公司未付款。2011年11月，金高丽公司以振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司系关联企业，杨中振系该二企业总经理为由，诉至本院。
本院认为
本院认为，金高丽公司与振中幕墙材料公司间的买卖关系，事实清楚，证据确凿。振中幕墙材料公司未按约支付货款，是形成本纠纷的原因，应负全部责任。振中幕墙材料公司与振中幕墙装饰公司系完全独立的二个法人企业，金高丽公司的货物均系振中幕墙材料公司购买，虽然金高丽公司开具的增值税发票付款单位为振中幕墙装饰公司，但该开票行为系应振中幕墙材料公司要求，这一点，金高丽公司也已在诉状和庭审中确认，故该买卖关系与振中幕墙装饰公司无涉。结合本案其他证据，杨中振作为振中幕墙材料公司的股东，其出具承诺书的行为，应认定为职务行为而非个人行为。金高丽公司要求振中幕墙材料公司、振中幕墙装饰公司、杨中振承担连带赔偿责任之请求，于法无据，本院不予支持。振中幕墙材料公司应支付给金高丽公司货款，并承担相应的经济损失。据此，根据本案的实际情况，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
裁判结果
一、杭州振中幕墙材料有限公司于本判决生效后十日内支付给佛山市南海区金高丽化工有限公司货款人民币145218元，并按银行同期贷款利率支付自2011年9月26日至付清之日的利息。
二、驳回佛山市南海区金高丽化工有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币3024元，减半收取人民币1602元，财产保全申请费人民币1246元，合计人民币2848元，由被告振中幕墙材料公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币3024元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审判人员
审判员朱学军
裁判日期
二〇一二年二月七日
书记员
代书记员郑亚
